No debemos subestimar la capacidad de Goldman Sachs Group Inc. para obtener el acuerdo que sea.
Asesorado por un equipo liderado por el banco de créditos e inversiones estadounidense Wells Fargo & Co., el grupo de productos de embalaje plástico Berry Global Group Inc. arrebató el viernes pasado a Apollo Global Management la adquisición de su símil británico RPC Group Plc. La transacción demuestra la astucia y el oportunismo táctico de Berry, y expone un error de cálculo de Apollo.
Para resumir, RPC aprovechó su última reunión anual para insinuar que estaba abierto a ofertas. Apollo presentó una propuesta, al igual que su rival de compra Bain Capital LP, respaldado por Goldman inicialmente. Es probable que otros postores, Berry entre ellos, hayan buscado pistas tentativas en aquel entonces. Sin embargo, para enero, Bain se había retirado y la única oferta formal era la de Apollo: 782 peniques por acción. RPC aceptó.
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La negociación fue claramente difícil. El precio acordado fue un múltiplo bajo de apenas siete veces el Ebitda estimado. Para dejar en claro que Apollo no aumentaría su oferta, la declaró "final", limitándose oficialmente a no poder endulzar su propuesta en ningún otro momento. Apollo podía haber dado vía libre a alguna opción para elevar su oferta, en caso de que se presentara algún intruso durante el proceso, pero decidió no hacerlo. Ahora Berry ha ofrecido 793 peniques por acción y Apollo no tiene la posibilidad de volver a ofertar.
Quizás Apollo se conforme con esto. Incluso si pudiera contraatacar, tendría que desembolsar una cifra cercana a 800 peniques por acción. Si esto está por encima del umbral de dolor de Apollo, la incapacidad de entrar en la subasta es entonces irrelevante. Apollo habrá fortalecido su reputación de comprador disciplinado.
No obstante, el hecho es que Apollo calculó erróneamente la probabilidad de una contraoferta por parte de Berry, una empresa que era de su propiedad y en la que tuvo un puesto en el directorio hasta hace poco. Desperdició mucho tiempo en un acuerdo que se deslizó entre sus dedos.
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La pregunta es si Apollo subestimó la astucia o la imprudencia de Berry. Para empezar, Berry solo tuvo tiempo de hacer una debida diligencia de "alto nivel". El costo de la adquisición, incluida la deuda neta asumida, es de 4.500 millones de libras (US$5.900 millones). El comprador estadounidense tendrá que asumir un apalancamiento alto para una empresa pública. Berry prevé ahorros anuales de 115 millones de libras anuales. Al sumarlos al beneficio operativo previsto de RPC para 2021, y ajustar los impuestos, el posible retorno de la inversión excede el 10 por ciento. Pero los accionistas tienen que confiar en estas cifras a ciegas dado que la evaluación de Berry se basa en una investigación limitada del negocio.
Una oferta en efectivo de apenas 1 penique más por acción que la de Apollo habría valido la pena, siempre y cuando se hubiera realizado rápidamente. Por lo tanto, un aumento de 11 peniques es un logro por parte de RPC debido a su insignificante capacidad de negociación.
Aquí hay una lección más amplia para los profesionales de fusiones y adquisiciones en el mercado británico: al insinuar ofertas del tipo "tómalo o déjalo" con una cláusula de rescisión para contraofertar, se desalienta a cualquier intruso. Cuando se actúa como Apollo y se afirma que "final significa final", se alimenta el impulso del intruso.
