En septiembre comienza a estar operativa la más grande ofensiva de los últimos tiempos contra una parte de la burocracia administrativa que dificulta el desarrollo de los emprendedores y pequeños empresarios en general: la plena vigencia de las sociedades por acciones simplificadas, instauradas en el Título III de la ley 27.349 (de apoyo al capital emprendedor), ya reglamentada en sus principales aspectos prácticos por IGJ y AFIP.
No es que estas unidades económicas, fundamentales para el desarrollo y el aumento del empleo, no tengan otras dificultades que, en general, les plantea la burocracia estatal, pero, la carga administrativa, y el costo, de crear y cumplir con el control burocrático de los tipos societarios vigentes (SA y SRL) eran superlativos para este tamaño de empresas y algo había que hacer. Ni hablar de la “súper-hipertrofiada” carga administrativa tributaria (nacional y subnacional) que recae sobre las mismas, que, de por sí, merece un capítulo aparte de clarificación y simplificación.
Como dijimos, mediante dos recientes normas, la Resolución Conjunta General AFIP e IGJ 4.098/17, y la Resolución General 6/2017 de la Inspección General de Justicia, que incluyen un Estatuto Modelo y el procedimiento básico para inscribir la sociedad y obtener una CUIT, podríamos decir que el reglamento básico del juego se ha completado.
Restan normativas complementarias (Escribanos, CPCE, Bancos, AGIP, ARBA). Y falta, por supuesto, que los profesionales que asistimos y asesoramos a los emprendedores y las pequeñas empresas, llevemos la más completa información sobre las características del nuevo sistema que, a nuestro humilde entender, si se implementa bien, y se combina con una simplificación en la burocracia de administración de los impuestos, acompañada de una legislación que alivie el costo de las relaciones laborales para empleador y empleado, puede provocar una revolución en el desarrollo productivo y el empleo registrado en nuestro país.
Principales características del nuevo tipo societario:
◆ Constitución: por una o más personas físicas o jurídicas. Por instrumento público, o privado. Por medios digitales. Objeto social: puede ser plural. Las actividades comprendidas en el objeto podrán ser conexas o no.
◆ Capital social: mínimo dos veces el salario mínimo vital y móvil. Dividido en títulos/acciones. Se podrán aportar prestaciones de servicios. Socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes. Los aportes irrevocables podrán mantenerse como tales por 24 meses contados desde la fecha de su aceptación.
◆ Acciones: nominativas no endosables o escriturales, ordinarias o preferidas. Pueden atribuir voto plural. Puede limitarse la transferencia de las acciones. Admite prohibición de transferencia por un plazo de hasta diez años, prorrogable por períodos adicionales de igual extensión máxima, en la medida que exista acuerdo unánime de los socios.
◆ Organos de administración: a cargo de una o más personas físicas, socios o no. Sólo exige que al menos un administrador tenga domicilio real en el país. Podrá citar las reuniones y proveer la información por mail. Prevé la posibilidad de participar de las reuniones por medios que permitan la participación simultánea. Se puede autoconvocar si asisten todos los integrantes y el orden del día es aprobado por la mayoría de los estatutos. Incorpora la figura del administrador de hecho, a fin de atribuir responsabilidad a quienes ejerzan actos de administración con habitualidad, aún sin integrar formalmente el órgano de administración.
◆ Organo de gobierno: es la reunión de socios. Puede preverse la participación de las reuniones por medios que permitan la comunicación simultánea. Es válida la adopción de resoluciones sociales adoptadas mediante voto comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad. Se admite autoconvocatoria, si asisten el 100% de los socios y el orden del día es aprobado por unanimidad.
◆ Organo de fiscalización: puede prescindirse del órgano de fiscalización, pero debe designarse al menos un suplente en el órgano de administración.
◆ Registros digitales: deberá llevar libro de actas; libro de registro de acciones; libro diario y libro de inventario y balances. Se podrá reglamentar sustituirlos por medios digitales y/o mediante una página de internet.
◆ Poderes electrónicos: tanto el estatuto como los poderes y revocaciones que se otorguen podrán labrarse en protocolo notarial electrónico.
◆ Solución de controversias: podrá establecer en el instrumento constitutivo la resolución de conflictos mediante árbitros.
◆ Simplificación de trámites: la SAS inscripta tendrá derecho a obtener su CUIT dentro de las 24 horas de presentado el trámite en la página de internet de la AFIP, y tendrá tiempo para presentar una prueba de su domicilio en los 12 meses de constituida. Los bancos deberán facilitar a la SAS la apertura de una cuenta, con el único requisito de que se presente el instrumento constitutivo inscripto y la constancia de CUIT.
◆ Posibilidad de transformación: las sociedades vigentes ya constituidas conforme a la Ley General de Sociedades podrán transformarse en SAS.
* Contador. Autor de Saturados de Impuestos - Qué hacer. (Ed. Lajouane, BA, 2016).
Próximo paso: simplificación tributaria
