¿Cómo pudo uno de los empleados más visibles del mundo esconder US$70 millones en salarios y beneficios que le pagó una de las compañías más grandes del mundo, sin que la empresa lo supiera?
Dos semanas después de que los fiscales de Tokio arrestaron a Carlos Ghosn por presuntamente informar un salario inferior al que recibía, esa pregunta sigue sin responder. Lo que sí es cierto es que las propias normas de gobernanza corporativa de Nissan Motor Co. le otorgaron facultades inusuales a su expresidente, una celebridad empresarial que recibió consideraciones extraordinarias por haber rescatado al fabricante de automóviles de la ruina financiera. Dichas facultades incluían un poder de decisión casi total sobre cuánto -- ycómo -- se le pagaba, según las propias normas internas de Nissan.
Varias personas familiarizadas con el trabajo de los fiscales ahora dicen que la investigación parece depender de un punto relativamente arcano de la contabilidad: si los pagos de jubilación se registraron de forma correcta. Si Ghosn violó o no la ley de valores de Japón al entregar números incorrectos a la junta de Nissan y sus contadores (en esta fase, no se han probado las acusaciones), Jamie Allen, experto en gobierno corporativo, dice que la pregunta más profunda es cómo alguien pudo haberse salido con la suya con algo así.
"Todo se remonta a una falta de controles internos", señaló Allen, jefe de la Asociación Asiática de Gobierno Corporativo, entidad cuya sede están en Hong Kong. "Si la junta directiva realmente no sabía que la divulgación de su remuneración era inexacta, eso no dice mucho para la gobernabilidad. Y si lo sabían, deberían asumir la responsabilidad colectiva por el error".
Las peleas por la remuneración han sido una constante para Ghosn casi desde el momento en que asumió el cargo de director de operaciones del fabricante de automóviles japonés entonces en crisis en 1999. Al principio, fue criticado por recompensar a los altos directivos de Nissan por el rendimiento en lugar de la antigüedad.
Más tarde, en 2010, cuando las nuevas normas de Japón sobre la divulgación de las remuneraciones de los ejecutivos revelaron que era el jefe mejor pagado del país, nuevamente fue criticado. Los US$10 millones que según informes ganó ese año podrían no haber sido inaceptables según los estándares occidentales, pero molestaron en Japón, donde el descarado ejecutivo franco-brasileño se embolsó seis veces lo que ganó el presidente de Toyota Motor Corp.
Ahora parece que incluso esos números fueron subestimados. El salario de Ghosn de hecho era mucho mayor antes de que se exigiera la divulgación pública; para minimizar las críticas, se ideó un plan para diferir alrededor de la mitad de su salario anual hasta después de su jubilación, manteniendo los números fuera de los libros, de acuerdo con personas familiarizadas con la investigación.
Ghosn ha negado que se hayan infringido las normas sobre la compensación diferida, han dicho personas con conocimiento directo del caso. Su defensa es que el monto de dicho pago no era seguro, y por lo tanto era apropiado omitirlo de los registros de valores, señalaron. Ghosn no ha tenido la oportunidad de responderen público porque se encuentra detenido, donde la ley japonesa permite mantener a las personas durante semanas sin ser acusadas.
Se alertó a los fiscales sobre las presuntas irregularidades de Ghosn a raíz de una denuncia desde el interior de Nissan. El momento en que ocurrió llevó a algunos analistas a decir que el escándalo pudo haber sido fabricado con el fin de bloquear una fusión que Ghosn promovía entre Nissan y su socio, Renault SA.
Si la celebridad de Ghosn alguna vez lo ayudó a reunir a las tropas de Nissan, también puede haber facilitado que cometiera irregularidades. Dentro de la empresa, se creó un incuestionable culto de Ghosn, según variaspersonas al tanto de la situación. Para 2015, cuando Japón introdujo su código de gobierno corporativo, fue claro incluso para algunos dentro de la empresa que Nissan era atípica en términos de cuánto control le daba a su presidente. "Teníamos gobernanza solo en nombre”, dijo el máximo ejecutivo de Nissan, Hiroto Saikawa, a los medios de comunicación tras la detención de Ghosn.
"El equipo de Ghosn pensó que la mejor manera de garantizar la gobernanza era concentrar el poder", dijo Satoshi Egi, experto en cumplimiento corporativo del Instituto de Investigación NLI en Tokio. “Funciona cuando tienes un liderazgo sobresaliente. Y es arriesgado cuando no lo tienes".
Zuhair Khan, analista de Jefferies Inc. en Tokio, advirtió a los inversionistas durante años que Nissan se destacaba por su gobernanza deficiente. Dos años después de que Japón adoptó su código de gobierno corporativo, Khan dijo que Nissan era la única gran empresa global japonesa con una junta directiva que aún no tenía los dos directores independientes requeridos.
Finalmente se contrató a los directores independientes, pero sólo después de un vergonzoso escándalo en 2017, cuando se descubrió que las inspecciones de seguridad de los vehículos habían sido realizadas portrabajadores no cualificados. Las calificaciones de los nuevos miembros de la junta también levantaron cuestionamientos. Uno era un burócrata retirado del gobierno. El otro era un ex piloto de carreras y ex modelo. "Era como si hubieran elegido deliberadamente a personas que no serían capaces de hacer preguntas", dijo Khan.
El código de gobierno corporativo de Japón es más parecido a una lista de deseos que un conjunto de regulaciones reales. Las empresas no están obligadas a cumplir, pero deben dar a los accionistas una explicación en cualquier caso donde no lo hayan hecho.
Una directriz que Nissan decidió no adoptar fue establecer comités asesores independientes sobre las remuneraciones de los ejecutivos. La omisión le dio a Ghosn un amplio poder para decidir cuánto le pagaban. También le permitió determinar la compensación de las personas que supuestamente deberían mantenerlo bajo control.
El Informe de Gobierno Corporativo de Nissan dice claramente: "El presidente de la junta determina la compensación de cada director" en base a consultas con los otros dos altos funcionarios -- uno de los cuales era Greg Kelly, el estadounidense arrestado junto con Ghosn.
Los empleados del departamento de finanzas de Nissan no eran responsables de verificar los detalles de las cifras de salarios de los directivos divulgadas en los informes anuales de valores, según una persona familiarizada con las prácticas de la empresa. Ese era el trabajo de la junta, pero nadie se atrevía a hacer preguntas, señaló la persona.
El portavoz de Nissan Nicholas Maxfield declinó hacer comentarios para esta historia.
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