‘Ley Baldassi’: el proyecto que puede meter en la cancha a las Sociedades Anónimas Deportivas, más allá del DNU

Aunque se coló en el decretazo del 20 de diciembre, en vigencia hasta nuevo aviso desde el viernes pasado, el posible desembarco de capitales privados en el fútbol argentino transita un camino paralelo al humor de Javier Milei y a los intereses que apuntalan su gestión de gobierno.

Al filo del cierre del período legislativo, casi en tiempo de descuento, el exreferí Héctor Baldassi presentó en la Cámara de Diputados de la Nación un proyecto que podría meter en la cancha a las Sociedades Anónimas Deportivas.

La iniciativa del diputado cordobés del PRO, a la que ya se menciona como ‘Ley Baldassi’, consta de 15 carillas, contiene 32 artículos y podría ser tratada en comisiones en febrero o marzo próximo.

Al enunciar sus fundamentos, el texto señala: “El deporte profesional se desarrolla en un marco de negocios que genera grandes flujos de dinero, con estrategias de marketing, posicionamiento de marcas, derechos de televisación, y generación de empleo tanto directo como indirecto, lo que implica la necesidad de que el marco jurídico se adecue a las nuevas necesidades económicas, financieras y contables”.

“La idea es habilitar, no impedir ni obligar”, dijo el exárbitro internacional. “Hay que ver bien qué dice el decreto presidencial, pero quizá no está de más reforzar esta posibilidad desde el ámbito legislativo”, añadió.

La propuesta de Baldassi ya recibió la crítica de la cúpula de la AFA. “No es casual. Es algo que está armado con la letra de los mismos tipos que pugnan por hacer negocios en el fútbol. Un traje a medida”, señaló Marcelo Achile, vicepresidente de la entidad que conduce Claudio ‘Chiqui’ Tapia.

“El modelo de gestión es una discusión que hay que dar, pero está claro que la historia no pasa por las SAD”, enfatizó. “El fútbol argentino no tiene necesidades ni urgencias”, añadió Achile, en alusión al DNU publicado con el título “Bases para la reconstrucción de la economía argentina”.

PELOTAZOS EN CONTRA. “Vienen por todo”, sostuvo Marcelo Achile, vicepresidente de la AFA, en alusión al proyecto de ley y al DNU. /// FOTO: CEDOC PERFIL

A continuación, los puntos más sobresalientes de la ‘Ley Baldassi’, que busca replicar la habilitación por vía legislativa del Fútbol SA, tal como sucedió en Uruguay (2001), Chile (2005), Perú (2010), Colombia (2011) y Brasil (2021), y se pretende realizar actualmente en Paraguay.

Constitución. “Las SAD sólo podrán constituirse por una asociación civil deportiva de primer grado, en adelante socio fundador, a excepción de aquellas comprendidas por la Ley Nº 27.098 (Régimen de Promoción de Clubes de Barrio y de Pueblo), con terceros a ese efecto, que podrán ser personas humanas o jurídicas”.

Continuidad. “Los clubes que optaren por constituir una SAD, continuarán desarrollando las actividades vinculadas a su objeto social como asociaciones civiles deportivas de primer grado…En ningún caso constituir una SAD producirá la disolución ni la liquidación de los clubes como asociaciones civiles deportivas, ni afectará los contratos y derechos deportivos que constituyen el patrimonio de los clubes”.

Socios. “La SAD estará constituida por un socio fundador y socios promotores. Será socio fundador la asociación civil deportiva de primer grado que decide participar en competiciones deportivas de carácter profesional. Serán socios promotores las personas humanas o jurídicas privadas, nacionales o extranjeras, que realicen aportes al capital social”.

Objeto social. “Organizar, producir, comercializar y participar en actividades deportivas de carácter profesional, y en todas aquellas relacionadas o derivadas de éstas. Asimismo, deberán prever el fomento y apoyo al deporte en general, y en especial al deporte amateur”.

Capital. “Inspección General de Justicia fijará el capital mínimo de las Sociedades Anónimas Deportivas. La participación directa del socio fundador en el capital social no podrá ser, en ningún momento, inferior al 15% ni superior al 40% del importe respectivo”.

Acciones. “El capital social estará representado por acciones ordinarias, nominativas no endosables y estará dividido en dos o más clases de acciones cuya determinación y características se fijarán en los estatutos de las SAD. Las acciones de las restantes clases podrán ser suscriptas e integradas por terceros, o por la respectiva asociación civil”.

Asambleas. “Regirá el régimen establecido por la ley de Sociedades Comerciales, con estas excepciones: I. En la asamblea ordinaria será necesario el voto favorable del 75% de los presentes, y además el voto de la respectiva asociación civil para: a - Fijar la remuneración del directorio y órgano de fiscalización; b - El aumento del capital social; c - Celebrar actos de disposición sobre bienes inmuebles o constituir gravámenes sobre los mismos; d - La decisión de continuar el trámite ante la solicitud de concurso preventivo, resuelta por el Directorio. II. En la asamblea extraordinaria en la que será necesario el voto favorable del 75% de los presentes en la Asamblea y, además el voto de la respectiva asociación civil para: a - El aumento del capital social; b - La decisión de efectuar oferta pública de títulos valores; c - Disolución anticipada y prórroga de las SAD; d - La limitación o suspensión del derecho de preferencia a la suscripción de nuevas acciones; e - Toda modificación de los estatutos sociales”.

Liquidación. “La disolución de las Sociedades Anónimas Deportivas, cualquiera sea su causa, incluso su quiebra, no se extiende ni afecta al socio fundador”.

Quiebra. “La asociación civil no podrá solicitar la quiebra de las SAD ni ésta podrá solicitar la de aquella. Tampoco podrán hacerlo los eventuales cesionarios de sus créditos”.

Accionistas. “Podrán revestir ese carácter en las SAD, personas humanas o jurídicas argentinas, y personas humanas o jurídicas extranjeras con domicilio en la República”.

Directorio. “Estará integrado por un número de directores que determinará en cada caso la asamblea ordinaria de la SAD y que no será inferior a tres. El socio fundador tendrá derecho a ocupar hasta un tercio de los cargos a cubrir… El cargo de director es incompatible con funciones de administración, representación y fiscalización en la respectiva asociación civil”

Control. “Las SAD deberán cumplir de manera inmediata con cualquier solicitud emanada de la Unidad de Información Financiera”.

Fiscalización externa. “La fiscalización externa de las Sociedades Anónimas Deportivas estará a cargo de la Inspección General de Justicia y de la Comisión Nacional de Valores, para el caso de las SAD que realicen oferta pública de sus acciones”.

Compromiso social empresario. “La SAD deberá establecer un Programa de Desarrollo Educativo y Social a fin de promover medidas que favorezcan la integración y promoción del deporte con el Sistema Educativo Nacional, mediante convenios”.

Fondo especial. “En caso de distribución de dividendos, se destinará el 5% de los mismos, como mínimo, al fomento y desarrollo del deporte amateur. La administración de ese fondo estará a cargo de la autoridad de aplicación con competencia deportiva del Poder Ejecutivo Nacional”.

Disolución. “Cualquiera sea su causa, no se extiende ni afecta a la respectiva asociación o entidad civil. La cesación por parte de las SAD del cumplimiento de su objeto específico, comportará su automática disolución”.

POSICIÓN ADELANTADA. Las Sociedades Anónimas Deportivas desembarcaron en Brasil en 2021, con el decisivo impulso del expresidente Jair Bolsonaro. /// FOTO: CEDOC PERFIL

 

OPINIÓN

Un modelo similar al uruguayo

Marcelo Bee Sellares (*)

El proyecto del diputado nacional Héctor Baldassi señala claramente que las Sociedades Anónimas Deportivas sólo son para clubes profesionales, y se crean por medio de asociaciones civiles de primer grado (clubes), a los que se reconoce como socio fundador. Considero importante la aclaración respecto a que la constitución de la SAD no provoca la liquidación del club como asociación civil, ni afecta los contratos o derechos deportivos del club. También la obligatoriedad de fomentar el deporte amateur.

La creación de un registro de SAD en la Inspección General de Justicia, que es un organismo público, es clave. Desde mi punto de vista, se debería exigir un seguro de caución a las personas jurídicas o humanas que inviertan, como garantía para el club, ante la posibilidad de un concurso o quiebra de la SAD, o para el caso de administración fraudulenta.

En este proyecto el capital mayoritario es de la SAD, un modelo similar al uruguayo y diferente al alemán, donde la mayoría accionaria queda en manos del club. Otro dato característico es que la SAD podrá cotizar en Bolsa, como por ejemplo lo hace en el fútbol mejicano el América, para aumentar su capital de aportes, disolverse de manera anticipada o prorrogar su existencia. Para el caso de cesación de pagos de la SAD se aplica la Ley de Concursos y Quiebras, y se omite el procedimiento especial vigente en la Ley de Salvataje Deportivo, que sería el correcto a los fines de evitar la quiebra o desaparición del club.

(*) Abogado. Especialista en Derecho Deportivo.